Главная arrow Описания услуг arrow О ликвидации фирмы

О ликвидации фирмы

Ликвидация фирмы   

    В случае, когда учредители принимают решение о ликвидации фирмы, необходимо очень серьезно подойти к данному вопросу. Процесс ликвидации всегда является долгим и кропотливым процессом. Поэтому ликвидацию юридических лиц необходимо доверять специалисту в данном вопросе. 

    Для начала необходимо определиться с причиной (почему принимается решение о ликвидации). Такое решение о ликвидации организации может быть принято по любым основаниям:
- либо в связи с тем, что юридическое лицо достигло цели, ради которой было создано;
- либо в связи с истечением срока действия юридического лица, указанного в учредительных документах;
- либо без объяснения каких-либо причин - для этого достаточно решения собственников (учредителей, акционеров).
Для того чтобы более подробно разобраться в нюансах ликвидации организаций рассмотрим поэтапный план добровольной ликвидации.

Первый этап

Учредители организации добровольно принимают решение о ликвидации фирмы в соответствии со статьей 61 ГК РФ.
ООО:
В обществах с ограниченной ответственностью такое решение принимается всеми учредителями единогласно.
АО:
В акционерных обществах по общему правилу достаточно принятия решения о ликвидации большинством акционеров, т.е. проголосовать за ликвидацию должно 3/4 от общего числа акционеров, принявших участие в общем собрании. При этом в уставе или иных внутренних документах акционерного общества можно установить и большее количество голосов, необходимых для принятия такого решения.
Кооперативы:
Производственные и потребительские кооперативы ликвидируются по решению их членов.
Унитарные предприятия:
Ликвидируются по решению собственника их имущества.
Фонды:
Решение об их ликвидации может быть принято только судом по заявлению заинтересованных лиц. То есть добровольная ликвидация для фондов не предусмотрена.

Второй этап

В течение трех дней с момента принятия решения о ликвидации фирмы необходимо сообщить об этом в уполномоченный государственный орган в соответствии с пунктом 1 статьи 62 ГК РФ. В Москве органом, который вносит записи о создании, реорганизации и ликвидации компаний в Единый государственный реестр юридических лиц служит ИФНС № 46. Оповестить уполномоченный орган необходимо на предназначенном для этого бланке по форме № Р15001 «Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица», утвержденной постановлением Правительства от 19 июня 2002 г. № 439. За нарушение указанных сроков руководителя могут оштрафовать на 5000 рублей в соответствии с п. 3 ст. 14.25 КоАП.

Обратите внимание, что ни уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица, ни другие уведомления, которые будет необходимо представлять в налоговую инспекцию № 46, не предполагают оформления расписки в их получении, следовательно, можно направлять уведомление о ликвидации по почте, либо представлять их непосредственно в ИФНС с копией, на которую можно будет поставить штамп о принятии.

На основании уведомления о начале ликвидации юридического лица регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о принятии в отношении юридического лица решения о ликвидации. Затем ИФНС выдает лично, либо направляет почтой по месту нахождения юридического лица:

а) свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50003;
б) выписку из ЕГРЮЛ, с указанием, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.


Третий этап

Затем учредители должны назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) в соответствии с пунктом 2 статьи 62 ГК РФ. Кандидатура лица, которое впоследствии будет осуществлять ликвидацию юридического лица, очень важна, поскольку именно данное лицо будет являться представителем организации с этого момента, к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица; ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Законодательство РФ не запрещает назначать на должность ликвидатора либо председателя ликвидационной комиссии любого дееспособного гражданина (как являющегося сотрудником ликвидируемого юридического лица, так и не являющегося его сотрудником), в том числе являющегося генеральным директором ликвидируемого юридического лица. Решение о назначении ликвидатора либо ликвидационной комиссии и установление иных процедурных вопросов ликвидации юридического лица могут быть отражены в первоначальном решении о ликвидации.

Об этом действии также необходимо сообщить уполномоченному государственному органу (ИФНС № 46 в Москве). Для этого необходимо направить уведомление по форме № Р15002 «Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора», утвержденной постановлением правительства от 19 июня 2002 г. № 439.

После уведомления ИФНС ликвидируемая фирма получает:
а) Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50003;
б) выписку из ЕГРЮЛ, где в разделе, содержащем сведения о руководителе постоянно действующего исполнительного органа или иного лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, указываются должность "ликвидатор" или "председатель ликвидационной комиссии", и их фамилия, имя, отчество.
С момента назначения ликвидатора (ликвидационной комиссии), к нему (к ним) переходят все полномочия по управлению делами организации, в том числе выступление в суде от имени данной фирмы (см. пункт 3 статьи 62 ГК).


Четвертый этап

После назначения ликвидатора (ликвидационной комиссии), необходимо уведомить всех контрагентов ликвидируемого юридического лица о начале процедуры ликвидации,  для того чтобы выявить размер кредиторской задолженности. Для того чтобы оповестить всех контрагентов, а также во избежание злоупотреблений со стороны ликвидируемого юридического лица, законодательство предусматривает публикацию информации в средствах массовой информации, а именно в еженедельном журнале "Вестник государственной регистрации" (с условиями размещения публикаций можно ознакомиться по адресу http://www.vestnik-gosreg.ru). Дополнительно можно оповестить контрагентов путем направления писем, извещений, электронной рассылки и любыми иными способами (но это не является обязательным).

В еженедельном журнале «Вестник государственной регистрации» руководитель ликвидационной комиссии должен указать следующие данные:

1) полное наименование ликвидируемого юридического лица;

2) ОГРН;

3) ИНН/КПП;

4) адрес (место нахождения) юридического лица;

5) сведения о принятом решении о ликвидации (для общественных объединений - решение об использовании оставшегося имущества): кем и когда оно принято;

6) порядок и сроки заявления требований кредиторов (способ связи с ликвидационной комиссией: адрес, телефон).

Начиная с даты публикации сведений о ликвидации фирмы в течение двух месяцев кредиторы вправе предъявить свои требования. Требования кредиторов, заявивших свои требования после истечения установленного срока, удовлетворяются за счет имущества, оставшегося после погашения задолженности перед другими кредиторами, обратившимися в установленный срок.

Отметим, что два месяца со дня опубликования - это минимальный срок предъявления требований, установленный законом. В решении о ликвидации юридического лица можно предусмотреть и другой срок, главное, чтобы он составлял не менее двух месяцев.

Пятый этап

Одновременно с четвертым этапом ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна определить состав имущества, находящегося в собственности юридического лица. Нужно провести инвентаризацию активов и выявить дебиторскую задолженность. При этом следует иметь в виду, что закон не обязывает предпринимать какие-либо обязательные меры по получению дебиторской задолженности, в данном вопросе ликвидатор или ликвидационная комиссия руководствуются исключительно собственными потребностями. Но в любом случае ликвидатору (ликвидационной комиссии) необходимо приложить усилия для получения дебиторской задолженности (п. 1 ст. 63 ГК), для удовлетворения желания собственников ликвидируемой компании.

Шестой этап

По истечении срока, в течение которого кредиторы могли предъявить свои требования (напомним, что минимальный срок составляет 2 месяца), составляется промежуточный ликвидационный баланс. В нем должны содержаться сведения о составе имущества фирмы, перечне предъявленных требований заимодателей, а также о результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 ГК). Готовый баланс утверждают учредители компании.

Копия промежуточного ликвидационного баланса представляется (направляется) в налоговую инспекцию вместе с заполненной формой № Р15003 «Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица», утвержденной постановлением Правительства от 19 июня 2002 г. № 439.

После внесения в ЕГРЮЛ записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса ИФНС проводит следующие контрольные мероприятия - проверку в следующих отделах:
- в отделе взыскания задолженности;
- в отделе выездных проверок;
- в отделе камеральных проверок;
- в юридическом отделе.
На данном этапе чаще всего назначается камеральная или выездная налоговая проверка за период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки, которая может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки.
По итогам проведения проверки (контрольных мероприятий) производится сверка расчетов, выявляются неуплаченные или излишне уплаченные налоги.

Седьмой этап

На данном этапе следует рассчитаться с долгами. Гражданский кодекс РФ устанавливает очередность удовлетворения  требований тех или иных заинтересованных лиц в соответствии с пунктом 1 статьи 64 ГК РФ.

Первая очередь. Гасится задолженность перед гражданами, перед которыми фирма несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью. Осуществляются в течение 1 месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
Вторая очередь. Это задолженности по выплате зарплаты и выходных пособий сотрудникам фирмы, а также авторские вознаграждения.
Третья очередь. Гасится задолженность перед бюджетом и внебюджетными фондами.
Четвертая очередь. Необходимо погасить долги всем оставшимся кредиторам. Расчеты с данной очередью производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.  

1) В случае, если имущества ликвидируемой фирмы достаточно для того, чтобы удовлетворить требования всех кредиторов, то можно переходить к следующему восьмому этапу.

2) Однако, если имущества фирмы не хватит для погашения задолженности перед всеми кредиторами, то в таком случае задолженность перед второй очередью можно удовлетворить только после того, как полностью погашены долги в пользу первой, и т.д. Исключение – обязательства, обеспеченные залогом в соответствии с пунктом 2 статьи 64 ГК. Они погашаются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами. Если денег не хватает, подобные долги погашаются в составе требований кредиторов четвертой очереди.

В случае, когда при осуществлении расчетов с кредиторами имеющихся у ликвидируемого юридического лица (исключая учреждения) денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений и производит выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица.
а - Если требования кредиторов не могут быть удовлетворены полностью из-за недостаточности имущества ликвидируемой организации, то имущество распределяется пропорционально числу кредиторов очереди. В ситуации, когда кредиторы не возражают с тем, что долг им будет выплачен не в полном объеме,  в соответствии с пунктом 6 статьи 64 Гражданского Кодекса РФ такие долги считаются погашенными. И можно переходить к следующему этапу ликвидации предприятия.

б - Если же имущества ликвидируемой фирмы недостаточно и кредиторы не согласны с тем, в каком объеме удовлетворены их требования, то они вправе обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом. В этом случае суд возбуждает дело о банкротстве. И процесс будет проводиться в принудительном порядке.

Восьмой этап

После того, когда ликвидационная комиссия (ликвидатор) рассчитаются со всей очередью кредиторов, необходимо составить последний баланс организации -ликвидационный баланс. Такой баланс составляется в простой письменной форме и утверждается учредителями организации в соответствии с пунктом 5 статьи 63 ГК РФ. В Ликвидационном балансе необходимо указать всю информацию об имуществе ликвидируемой компании до расчетов с участниками фирмы (учредителями).

Девятый этап

Если учредителям повезло и осталась нераспределенная часть имущества организации, то необходимо разделить ее между учредителями, пропорционально вкладам в уставной капитал. В первую очередь делится невыплаченная прибыль, а затем распределяется оставшееся имущество организации.

Десятый этап

После того, как распределено все оставшееся имущество ликвидируемой компании между учредителями, необходимо:

- закрыть все открытые фирмой счета в банках;

- сняться с учета во внебюджетных фондах и Мосгоркомстате;

-  уничтожить печати и штампы фирмы (по акту уничтожения – лучше датой, предшествующей дате исключения из ЕГРЮЛ);

- передать документы ликвидируемой организации в архив.

Одиннадцатый этап

Составляется окончательный ликвидационный баланс. Далее в регистрирующий орган представляются следующие документы:

- завершающий ликвидационный баланс;

- платежное поручение об уплате государственной пошлины за регистрацию ликвидации юридического лица (в настоящее время ее размер составляет 400 руб., причем следует иметь ввиду, что пошлина должна быть оплачена заявителем из формы Р 16001 лично);

- заявление по форме Р16001 (представляются ликвидационной комиссией или ликвидатором). Подпись заявителя при этом удостоверяется в нотариальном порядке. Данное заявление подтверждает, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и все расчеты с его кредиторами завершены.

Представление в налоговый орган журнала с напечатанным объявлением о ликвидации фирмы является не обязательным условием, но рекомендуется иметь его с собой, так как спор с регистрирующим органом о необязательности его представления приведет лишь к увеличения сроков ликвидации.

Описанных выше документов вполне достаточно для регистрации ликвидации юридического лица; регистрирующий орган не вправе требовать никаких дополнительных документов, в том числе подтверждающих завершение расчетов с кредиторами (например, справки об отсутствии задолженности из налогового органа, справки о перечислении в Фонд социального страхования Российской Федерации сумм капитализированных платежей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний).

На основании представленного заявления налоговый орган вносит запись о государственной регистрации ликвидации юридического лица и выдает (направляет) свидетельство по форме Р15001 и выписку из ЕГРЮЛ по месту нахождения юридического лица.

Отказ  в государственной регистрации ликвидации юридического лица возможен только в следующих случаях:

- представлены не все документы, представляемые ликвидатором или ликвидационной комиссией на государственную регистрацию ликвидации юридического лица, либо документы оформлены не в соответствии с законодательством;

- документы, представляемые ликвидатором или ликвидационной комиссией на государственную регистрацию ликвидации юридического лица, представлены до истечения двухмесячного срока с даты опубликования сведений о ликвидации юридического лица;

- в налоговом органе имеются сведения об отсутствии удовлетворения требований кредиторов (в том числе требований по обязательным платежам);

- при обнаружении недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов.

И только после этого регистрирующий орган (в Москве ИФНС № 46) вносит запись о ликвидации фирмы в ЕГРЮЛ, после чего ликвидацию можно считать завершенной, а фирму – прекратившей свое существование (см. пункт 8 статьи 63 ГК).  С этого момента ликвидируемой фирмы больше не существует.

 
 
Вернуться